二次开发业务受挫，自研产品隐忧不断，整体业绩增速骤降近40个百分点，北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“三维天地”）能顺利上市吗？

  三维天地是一家专注于检验测试信息化和数据资产管理领域的软件开发服务商。6月3日，该公司创业板首发上会获通过。本次IPO，三维天地的保荐人为招商证券，保荐代表人为徐国振、兰利兵。

  时代商学院研究之后发现，从历史沿革看，该公司实际控制人疑似空手套白狼，其程序合规性存疑；从经营业绩看，该公司因业绩不达标遭第一大供应商解约，其二次开发业务受挫，同时，其研发投入不足，自研产品难堪大任，综合毛利率年年在下降，可持续盈利能力存疑。

  6月2日，时代商学院就以上问题向三维天地发函询问，但截止至发稿仍未收到回复。

  2011年4月，金震以4项非专利技术作价向北京三维天地计算机技术开发有限公司（三维天地的前身，以下简称“三维有限”）增资2300万元。招股书显示，该4项非专利技术系金震个人自主研发，但增资时，金震担任三维有限董事长、总经理，无法排除有关技术属于金震职务成果的可能性，因而用以出资的非专利技术的知识产权存在权属瑕疵。

  为规范公司出资，2017年12月4日，三维有限股东会决议，同意金震变更出资方式为货币出资，并于2017年12月31日之前足额缴纳，且非专利技术仍归公司所有。

  2018年7月，三维天地的股东之一袁岗因个人原因离职，将其持有的三维有限5万元出资按照25万元价格转让给金震，此次股权转让价格系参考三维有限2017年10月净资产评价估计价格并经双方协商一致确定为5元/注册资本。

  这段历史变革，乍看之下只是变更了出资方式，从以知识产权作价出资变为现金出资。但深入一想，却是谜团重重：三维天地实际控制人金震以4项非专利技术作价2300万入股，为何时隔6年才变更为货币资金补缴？变更时为何不是按照同年10月净资产评估确定的5元/注册资本进行1.15亿元的资金补缴？2011年以所谓知识产权（实质0元）出资，6年后才以区区2300万元补缴，实控人金震或存在空手套白狼的嫌疑？

  此外，招股书显示，这4项非专利技术属于公司的核心技术。那么，这4项非专利技术是否作为非货币性资产入账？账面值为多少？三维天地均未披露。

  针对上面讲述的情况，上市委也提出问询，要求三维天地披露非专利技术自投入后历年的账面值、减值或摊销情况，并说明变更出资方式的账务处理情况及其合规性。

  因此，时代商学院认为，三维天地实际控制人金震初期涉嫌虚假增资，后期补缴价格大大低于资产评估价，其程序合规性存疑，不排除存在空手套白狼的情况。

  除出资谜团尚未解开外，2020年三维天地还因业绩未达标惨遭第一大供应商解约。

  招股书显示，2017—2019年，雅培信息（Abbott Informatics）均为三维天地的第一大供应商，三维天地主要向雅培信息采购软件，各期采购金额分别为603.78万元、693.13万元和539.26万元，占各期采购总额的占比分别是17%、13.52%和8.76%。

  事实上，早在2003年，三维天地就开始与STARLIMS公司（2010年其被雅培信息收购）合作，至今双方持续合作时间已逾17年。

  招股书显示，三维天地与雅培信息的合作模式具体是：三维天地与雅培信息签署经销协议，雅培信息特此授权该公司作为经销商从雅培信息购买Starlims软件产品，并在指定区域内作为非独家经销商将相应产品销售给终端用户。

  实际上，这是三维天地的主要盈利模式之一，即外购软件二次开发与实施模式（以下简称“二次开发模式”）的重要环节。

  2018—2020年，三维天地二次开发模式带来的收入占各期主要经营业务收入的占比分别是23.07%、8.87%和4.1%。

  此外，2018年三维天地销售雅培信息软件的收入金额为4785.41万元，占当期主要经营业务收入的25.66%，占比较高。

  但是，就在去年10月20日，雅培信息邮件通知三维天地终止经销协议。原因是三维天地未达成与雅培信息约定的2019年度销售目标。

  对此，三维天地在招股书中解释称，报告期内该公司不断加大自研软件产品的推广力度，因此2019年度未实现与雅培信息约定的销售目标系其自研同类软件产品逐渐成熟而实施的销售重点调整所致。

  同时，该公司在招股书中也坦言，如果二次开发相关业务被迫终止，将给该公司造成不利影响。

  综上，时代商学院认为，长期合作的供应商终止与三维天地合作，该公司二次开发业务势必会受到重大不利影响，若其自研产品的市场推广不利，则经营业绩将进一步恶化，持续经营能力堪忧。

  据悉，三维天地的盈利模式主要有两种，一是自主品牌应用软件产品营销售卖与实施模式，二是外购软件二次开发与实施模式。

  2018—2020年，三维天地的自研应用软件产品营销售卖与实施所带来的营业收入分别是1.26亿元、2.17亿元和2.45亿元，占各期营业收入的占比分别是72.48%、88.18%和94.85%。可见该公司自研产品的出售的收益占比逐年上升。

  然而，自研产品的毛利率情况却不尽如人意。同期自研应用软件产品营销售卖与实施的毛利分别为8100.33万元、1.34亿元和1.35亿元，相应的毛利率分别是64.21%、61.72%和55.15%，逐年降低。

  再看整体业绩情况，2018—2020年，该公司的主要经营业务收入分别是1.86亿元、2.63亿元和2.74亿元，其中2019年度与2020年度主要经营业务收入增长率分别为41.12%和4.03%，业绩增速明显下滑，2020年同比骤降37.09个百分点。

  同时，受自研产品毛利率下滑的影响，该公司的综合毛利率分别是63.77%、61.15%和55.4%，也呈下降趋势。具体如图表1所示。

  为何三维天地的自研产品毛利率会呈年年在下降的趋势呢？这从该公司自研产品收入与成本的变动情况便可以看出。

  据时代商学院计算，2019年和2020年三维天地的自研产品收入增长率分别为103.44%和21.94%，而相应的成本增长率分别为129.84%和44.64%，可见2019年和2020年该公司自研产品的成本增长率均高于其收入增长率，成本管控能力欠佳。

  一般而言，自研产品想要具备竞争力，或者是具备低成本的价格上的优势，或者是具备性能、技术上的优势。而这两者都需要一定的研发投入。

  然而，2018—2020年三维天地的研发费用率分别为14.36%、13.72%和15.14%，而同期行业可比公司平均值分别为15.22%、14.97%和15.14%，可见三维天地的研发费用率均低于同行均值。

  可以看出，三维天地研发投入不及可比同行，自研产品缺乏一定的竞争创新优势。

  在业绩疲软的同时，遭第一大供应商解约，自研产品竞争力又不足，毛利率逐年下滑，三维天地的持续盈利能力堪忧。

  此外，三维天地涉出资瑕疵，不排除利益输送的可能？而保荐人和保代是否对进行了审慎核查，信息公开披露是否合规？

  目前三维天地虽已过会，但信批合规和经营风险不可忽视，即便能顺利上市，其未来前景仍存较大不确定性。

  1.《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（2021年5月27日）

  2.新浪财经《三维天地压线闯关IPO:人均产值不及行业1/3上市关键期与第一供应商决裂》

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